Nebēdnis Makss, savas nepaklausīgās uzvedības dēļ, tiek aizsūtīts gulēt nepaēdis vakariņas. Tāds ir viņam piespriestais sods. Makss pirms gulētiešanas savā iztēlē rada pats savu pasauli - mežu, kuru apdzīvo dažādi mežonīgi radījumi. Savā iedomu pasaulē Makss ir tas, kurš valda pār visiem, arī visbriesmīgākajiem.